ソラは夜の遊園地でジミニーと再会する。
ジミニーの話ではピノキオがこの遊園地でいなくなってしまったという。
この遊園地で遊びつづけた子供はロバになってしまうらしい。
ソラはジミニーといっしょにピノキオを捜しに行く。

ソラがナイトメアに襲われていたピノキオを救い出すと、ピノキオの耳はロバのようにのびて、しっぽまで生えていた。
ソラはピノキオとジミニーを先に逃がしてナイトメアに立ち向かう。

ナイトメアを倒したソラの前に、白髪の青年とゼムナスが現れる。
ゼムナスはソラが自分たちノーバディと似た存在だと言って姿を消す。

ブルー・フェアリーと出会ったソラは、ピノキオとジミニーが、
モンストロに呑み込まれてしまったゼペットじいさんを助けに、海の底へ行った事を知る。

海の底でソラはピノキオとジミニーがモンストロに呑み込まれるのを目撃する。
そして巨大なナイトメアがモンストロを氷づけにしてしまう。

ソラがナイトメアを倒して、氷づけから解放されたモンストロは大きなくしゃみをする。

ソラはこの後、この世界が闇にのまれてしまう事を思いながら、眠りの鍵穴を開く。