峡谷に降り立ってすぐハイエナに襲われそうになったソラたちは、体に慣れるため、動きの練習をしようとしていた。
するとハートレスに追われていたメスライオン、ナラと出会う。
ひどい支配を受けている王国の話を聞いたソラは、王国を救うため力を貸すことに。
だが王国の預言者ラフィキによると、王国を救うのは次の王になる者で、王の資質がないソラには無理だという。

王国を出ようとしたソラたちを、現在の王スカーとハイエナたちが囲むが、ナラの協力で逃げきった。
ソラが他に王様候補はいないのかとたずねると、ナラは「シンバがいてくれたら」とつぶやく。
ソラとシンバは1年前、ともに戦った仲間だ。
その話を聞いて、ナラは大喜びする。
ナラは、先代の王ムファサが亡くなったときにシンバも死んだとスカーから聞かされていた。
そのとき、現れたラフィキがオアシスを指差す。

そこにいたのはシンバだった。
ナラは「王国へ戻ってほしい」と頼むが、シンバは断る。
ハクナ・マタタ------過去を忘れて楽しく暮らした方がいいと。
シンバは父を亡くしたことで、自分を責め続けていた。だが父の幻にはげまされシンバは王国に戻ることを決意する。

スカーに戦いを挑むシンバ。
戦いの中、彼は真実を知る。父ムファサはスカーに殺されたのだ。
シンバの怒りが爆発する!
スカーに打ち勝ったシンバはプライド・ロックの高台でおたけびをあげる。応えるメスライオンたち。
今、ここに新たなる王が誕生した。


シンバが王になったプライド・ランド。
サバンナに降り立ったソラたちは、ハイエナたちと再会するが、彼らはシンバのことを笑うばかりだった。
不思議に思ってシンバに会いにいこうとすると、スカーの幻が現れた。
それは国が滅びる知らせかもしれないのに、シンバは何もしていないらしい。
そのため王国のライオンたちは、シンバに大きな不安を抱いていたのだった。

一方シンバには行動できない理由があった。
彼はずっと「父ならどう行動したか」と考えこんでいたのだ。
だがソラたちとの再会を通して「自分がどうするか」が大切だと気づき、ついに動き始める。

ラフィキによると、スカーの幻は、シンバの心の弱さが生み出したものだという。
その言葉の意味を確かめるため、象の墓場へと向かうソラたち。
ハイエナたちに話を聞こうとするが、そのときスカーの幻が現れ、シンバは逃げ出してしまう。

そんな彼をはげましたのはソラたちだった。
一緒に戦ってくれる仲間たちに支えられていると気づいたシンバは、ついにスカーの幻に打ち勝つ。

襲いかかる巨大ハートレスを倒し、ナラを救ったシンバ。
王国に、平和な日々が戻ってきた------